Расшифровка подкаста «Стратегия»: субсидиарная ответственность членов совета директоров и аудит

Расшифровка подкаста «Стратегия». Анна Никулина — предприниматель, инвестор, независимый директор, автор канала «Стратегия». Гость — Павел Викторов, к.э.н., CIA, CPA, независимый директор, эксперт по аудиту, контролю и рискам. Запись от 19 октября 2026 года. Текст отредактирован для чтения: убраны оговорки и повторы, смысл и формулировки сохранены. Таймкоды соответствуют видеоверсии подкаста.

Вступление: бизнес, который становится личным

[01:23] Анна Никулина: Всем привет! С вами Анна Никулина — предприниматель, инвестор, независимый директор, автор канала «Стратегия». «Бизнес — ничего личного» принято говорить до тех пор, пока проблемы бизнеса не становятся личными. Сегодня мы развенчиваем мифы: о том, что директора, собственники и члены совета директоров в России редко привлекаются к субсидиарной ответственности; о том, что аудит — скучная вещь, необходимая по закону, где аудиторы придираются и пишут замечания. Мало кто знает, что это спасает деньги бизнеса и личные деньги. И о том, что аудит — гарантия защиты.

[02:05] Анна Никулина: Мой гость сегодня — Павел Викторов. Кандидат экономических наук, независимый директор, международный эксперт по аудиту, контролю и рискам с более чем 20-летним опытом работы в крупных холдингах и консалтинге. Более 300 компаний в семи странах. Победитель премии «Лучший внутренний аудит года». Павел, привет.

[02:31] Павел Викторов: Привет, Аня. Добрый день, дорогие участники.

[02:35] Анна Никулина: Давай сначала договоримся, на каком языке мы будем говорить. Корпоративное управление, аудит, финансовые сертификации — это всё так сложно. Люди годами сдают, иногда и не сдают. Давай придумаем, как объяснить это простыми словами.

[02:52] Павел Викторов: Абсолютно поддерживаю. Очень часто в бизнесе мы видим, что люди не понимают друг друга. Сколько примеров, когда с юристами или аудиторами тебе что-то говорят — и непонятно. Есть аналогия с врачом: пришли к доктору, он послушал, посмотрел, что-то пишет и выдаёт — вроде по-русски написано, а понять невозможно. Есть похожее?

[03:27] Анна Никулина: Есть.

Аудит — это чекап, а онкотест, сделанный вовремя, спасает жизнь

[03:28] Павел Викторов: Предлагаю объяснять по-простому, через метафоры. Что такое аудит? Аудит можно сравнить с чекапом, а то, что проверяют внутренние и внешние аудиторы, — со здоровьем или с медицинским заключением. Наиболее яркая метафора, которая меня прямо очень сильно задевает, — это онкотесты. Если ты вовремя попал к врачу и выявил болезнь на ранней стадии, ты что-то можешь сделать. Если пропустил момент — можно потерять жизнь. Есть ли что-то похожее в бизнесе?

[04:15] Анна Никулина: Я думаю, да.

[04:16] Павел Викторов: Внутренние аудиторы — это как врачи, которые делают чекап. Но мы должны разделять. У внешних аудиторов задача — подтвердить достоверность отчётности, у них нет задачи оценивать здоровье пациента. У внутренних аудиторов задача — оценить здоровье бизнеса: устойчивость, способность создавать ценность для акционеров и собственников. И, проводя внутренние аудиты, как правило, находят огромные резервы для повышения денежных потоков и прибыли. У меня есть опыт в одной из компаний: на прибыли это было 100 миллионов рублей положительного эффекта в один год, на денежный поток — от 1 миллиарда рублей.

Совет директоров здесь — как главврач, который следит за тем, чтобы все пациенты прошли правильный чекап и, не дай бог, не пропустили какие-то страшные болезни, о чём потом могли бы сожалеть.

И ещё. В огромном количестве областей знаний, которых удалось коснуться, — международные сертификации Certified Internal Auditor, сертифицированный финансовый аналитик, Certified Public Accountant и так далее — очень много терминов, которые обычному человеку кажутся специфическими и непонятными. Когда они непонятны, человек просто не слышит, что ему объясняют, и не понимает, что с этим делать. Поэтому мой призыв и к аудиторам, и к юристам, и на всех уровнях совета директоров: объяснять сложные вещи простым языком.

2010 год: «Я искал дела в „Консультанте“ и не мог найти»

[06:18] Анна Никулина: Ты ещё в 2010 году писал о том, что субсидиарная ответственность членов совета директоров в России может стать реальной. Какая картина сегодня?

[06:31] Павел Викторов: Совершенно верно, я даже захватил журнал — вот он здесь лежит. В 2010 году я работал руководителем внутреннего аудита компании СТС Медиа, которая котировалась на NASDAQ. В России тогда ещё недостаточно было примеров правильного корпоративного управления и внутреннего аудита, поэтому приходилось брать примеры из-за рубежа. И мы видим, как Россия впитывает и принимает международный опыт: тенденции, которые были в начале 2000-х за рубежом, приходят в Россию. Такие дела, как Kmart, Enron, WorldCom, в каком-то виде повторяются и у нас — может быть, не так громко, и у нас про них не любят говорить.

Но сейчас, если посмотреть статистику: 5 500 привлечений к субсидиарной ответственности, и на одно лицо приходится порядка 100 миллионов рублей. В 2010-м это казалось невероятным. Я искал в «Консультанте» дела, когда членов совета директоров привлекали к ответственности, — и не мог найти.

[08:20] Анна Никулина: Никто не верил, но мы к этому пришли. Поэтому этот подкаст будет как никогда актуален.

«У меня ООО, я отвечаю уставным капиталом» — где заканчивается эта логика

[08:27] Анна Никулина: Я общаюсь с собственниками, и у большинства позиция такая: у меня ООО, я отвечаю уставным капиталом — и всё. А как обстоят дела на самом деле и где проходит граница личной ответственности собственника?

[08:45] Павел Викторов: Очень хороший вопрос — и для собственников компаний, и для членов советов директоров, которых в эти компании приглашают. Действительно кажется, что есть только уставный капитал. Но давайте подумаем: в бизнес вносятся деньги банков, кредиторы и поставщики тоже кредитуют его на большие суммы, есть сотрудники, которым может не выплачиваться зарплата. Чтобы защитить банки, кредиторов и сотрудников, законодатели предусмотрели механизм в законе о банкротстве. Если не хватает уставного капитала, могут быть использованы личные средства контролирующих лиц. Есть определённые условия, все мы их сейчас не перечислим. Но в расчёт идут личные активы контролирующих лиц — это могут быть собственники, генеральный директор, члены совета директоров.

«Где же вы были?»: за что спрашивают с членов совета директоров

[10:05] Анна Никулина: Смотри: я не собственник, не генеральный директор, я только член совета директоров. Когда у компании неприятности вплоть до банкротства — получается, ко мне тоже могут прийти? Я знаю, что твоя статья про риски субсидиарной ответственности членов советов директоров попала на обложку сентябрьского номера журнала «Акционерное общество». Расскажи подробнее про эту ответственность.

[10:34] Павел Викторов: Что такое совет директоров? Мы с тобой прошли курс «Независимый директор России» Ассоциации независимых директоров, я проходил аналогичный курс и на международных площадках — как раз после него я написал статью в 2010 году.

Опыт такой: совет директоров — это стратегический орган управления. Советы директоров не отвечают за текущее управление. Они играют огромную роль в развитии компании и в надзоре за тем, чтобы в компании была выстроена система: системы управления рисками, внутреннего контроля, бизнес-процессы, которые должны снижать риски. И если члены совета директоров эту обязанность полноценно не выполнили, есть вероятность, что к ним придут и спросят: где же вы были?

Международные случаи — WorldCom, Enron. Мы знаем, что там десятки миллионов долларов взыскали с членов совета директоров из личных средств, и эти средства не были покрыты никакими страховыми покрытиями. По страхованию по-прежнему есть ключевой вопрос: действовал ли член совета директоров добросовестно и разумно. И ещё один: только ли действовал — а может быть, он бездействовал? Если член совета директоров пропустил важный момент, не рассматривал вопросы, которые возлагаются на него положением о совете директоров и законодательством, утвердил в отчёте эмитента на рынке ценных бумаг факты, не соответствующие действительности, — всё это создаёт основания для привлечения к ответственности.

Справку на марафон можно купить, но бежать марафон вам

[12:53] Анна Никулина: Получается, речь не про спринт, а про марафон — про выстраивание системы. Но даже при подготовке к марафону мы получаем справку: от врача её можно купить, а можно подготовиться — но потом всё равно придётся бежать самим. И если система была плохо выстроена, то справка, по сути, куплена.

[13:16] Павел Викторов: Мы с Аней обдумывали, какую метафору подобрать. Я в жизни трижды пробежал марафон — два московских и один в Ницце — и каждый раз это целое испытание. Когда ты бежишь марафон, с тебя требуют справку, прежде чем пустить на старт. Справку действительно можно купить, а можно сделать настоящую — где тебя проверят и предупредят. Но бежать марафон тебе. И здесь есть случаи, когда люди не добегают; хорошо, если их просто увозят на скорой.

С системой внутреннего контроля и управления рисками у меня та же аналогия. Есть требования закона об акционерных обществах, чтобы была система внутреннего контроля и управления рисками и чтобы было заключение внутреннего аудита. Все эти заключения можно сделать двумя способами: формально — чтобы были, то есть сделать справку. А бежать марафон компании всё равно самой.

Субсидиарка — уже не наказание, а обычный способ получить деньги

[14:38] Анна Никулина: Можешь поделиться кейсами, когда членов советов директоров привлекали к субсидиарной ответственности? Когда в итоге отпустили, когда привлекли и что из практики было решающим фактором?

[14:56] Павел Викторов: Тема одна из интереснейших, я постоянно держу руку на пульсе и общаюсь с юристами. По статистике Федресурса есть тренд: привлечение к субсидиарной ответственности растёт от года к году.

Начать стоит с того, что привлечение к субсидиарной ответственности в последнее время стало инструментом не наказания и не административного давления. Это обычный бизнес-инструмент, который используют компании, кредиторы, банки для того, чтобы просто получить деньги. Многие юристы, с которыми я общаюсь, говорят: если компания приближается к банкротству или банкротство уже происходит — а иногда она даже не банкрот, — кредиторы всё равно могут предъявить претензии и попросить возмещения средств, которые компания им должна, в том числе через субсидиарную ответственность.

Проговорим ещё раз: если денег компании не хватает, идут обращения к генеральному директору, к топ-менеджерам, к членам совета директоров. Кто такие кредиторы? Это поставщики, это может быть и Федеральная налоговая служба, которой должны налоги, это могут быть сотрудники. Я видел в практике крупных компаний, где в процесс взыскания задолженности уже встроен механизм привлечения должников к субсидиарной ответственности.

[17:13] Анна Никулина: Обеспечительные меры: подаём и сразу параллельно делаем так, чтобы ничего никуда не утекло. Тут уже на поток поставлено.

[17:22] Павел Викторов: Абсолютно верно. Это не разовая история, это уже поставленный бизнес-процесс. Если вы должны крупной федеральной компании, у них юристы уже наладили процесс, по которому они будут пытаться собрать деньги со всех причастных — направить запросы ко всем.

Другое дело, что для привлечения члена совета директоров есть критерии, которые я описал в статье: влияние, масштаб и роль ответчиков — то, могли ли они вообще повлиять на причинение убытков. При этом в последнее время в России проявляется превентивный подход, который в мире применяется больше 20 лет: что сделали члены совета директоров, убедились ли они превентивным образом, что приняты все меры для снижения рисков. То есть внедрена ли система управления рисками — формальная она или действенная. В случае недостижения целевых показателей бизнеса был ли проведён анализ причин, которые привели к отклонениям, и являются ли эти отклонения разумными или признаками дефекта системы управления. Не секрет, что финансовые результаты, которые получает любая компания, — и в международном, и в российском опыте — это следствие ошибок в операционной модели и ошибок в планировании.

Три свойства субсидиарной ответственности и «вишенка на торте»

[19:29] Анна Никулина: А на ком лежит бремя доказывания? В уголовном процессе есть презумпция невиновности. А здесь, в субсидиарке, как бывает?

[19:40] Павел Викторов: Субсидиарная ответственность уникальна. Первое: к ней привлекают и членов совета директоров, которые, казалось бы, думают — мы же компанией не управляем, мы тут при чём? Второе: сроки исковой давности за три года не сгорают — они начинают течь с момента выяснения обстоятельств следующими руководителями, правопреемниками. Третье: бремя доказывания лежит на самом члене совета директоров — доказывать, что он невиновен. И вишенка на торте — субсидиарная ответственность передаётся наследникам и уменьшает наследственную массу для будущих поколений.

[20:53] Анна Никулина: А такие кейсы есть уже в России?

[20:56] Павел Викторов: Я вчера говорил с коллегой, и она рассказывала как раз про случай, когда из массы, которая попала наследникам, удержали субсидиарную ответственность.

Почему дефолтят компании с чистым аудиторским заключением

[21:16] Анна Никулина: У нас часто бывают ситуации, когда есть чистое аудиторское заключение внешнего аудита — и происходит дефолт. В том числе в России, и всё чаще страдают розничные инвесторы. Когда я работала в банковской сфере, в рисках и андеррайтинге, для нас заключение именитого внешнего аудитора было гарантией, что с отчётностью всё в порядке. А получается, не обязательно?

[21:53] Павел Викторов: Очень хороший вопрос. Давайте вернёмся к назначению. Я к нему неравнодушен, потому что начинал во внешнем аудите — в Coopers & Lybrand, потом в компании Mazars, и мы уделяли очень много внимания соблюдению международных стандартов аудита, чтобы работа была сделана качественно.

Но суть работы внешнего аудитора — выдать заключение о достоверности бухгалтерской отчётности. Раз в год внешние аудиторы подтверждают достоверность отчётности — по РСБУ, по международным стандартам финансовой отчётности либо по US GAAP. И обращаю внимание: финансовая отчётность преимущественно, примерно на 75%, направлена в прошлое.

Что гарантирует аудиторское заключение? Оно может подтверждать по состоянию на какое-то время назад, каково финансовое состояние компании: активы, пассивы, источники, результаты работы за год, денежные потоки, капитал. Но это всё-таки очень часто взгляд в прошлое. В наше время жизнь меняется гораздо чаще, чем раз в год — иногда за один месяц может произойти такое, что очень многое меняется.

Кто отвечает за искажения в отчётности

[23:53] Анна Никулина: У нас отчётность эмитентов на российском рынке, и там, например, какой-то непонятный гудвилл или капитал — даже невооружённым взглядом понятно, что отражено не совсем корректно. Кто несёт за это ответственность: внешний аудит или внутренний, чья вина?

[24:18] Павел Викторов: Мы должны чётко понимать, какие задачи перед кем ставятся. Исторически за подтверждение достоверности финансовой отчётности отвечает внешний аудитор — это 307-й закон об аудиторской деятельности. Внешний аудитор — это внешняя аудиторская организация; есть реестр саморегулируемой организации аудиторов, а для общественно значимых организаций ведутся два отдельных реестра: один — Банком России для финансовых организаций, другой — Федеральным казначейством. Компании в этих реестрах соответствуют дополнительным требованиям закона.

Если переходить к внутреннему аудиту: внутренний аудит должен оценивать надёжность и эффективность системы внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления — с точки зрения способности компании достигать целей. Будет ли она достигать цели, устойчива ли она, не реализуются ли риски, которые приведут к её утрате или банкротству.

[26:07] Анна Никулина: То есть кто виноват? Получается, внутренний аудит в большей степени?

[26:10] Павел Викторов: Мы обсуждаем гипотетическую ситуацию. Если смотреть законодательство о внешнем аудите, о внутреннем аудите, обязанности генерального директора и совета директоров, мы не должны забывать и о законе о бухгалтерском учёте. У органов управления есть важнейшая обязанность — выстроить систему внутреннего контроля над бухгалтерским учётом и финансовой отчётностью, чтобы они отражали состояние компании достоверно. Поэтому в первую очередь это ответственность главного бухгалтера, финансового директора и генерального директора как лиц, которые отвечают за подготовку отчётности. И дальше — члены совета директоров, которые подписывают.

Лайфхак: координация внутреннего и внешнего аудита экономит деньги

[27:11] Анна Никулина: Вроде бы мы разговариваем про ответственность аудиторов, кто виноват, а выходим опять на совет директоров.

[27:18] Павел Викторов: Да. Члены совета директоров несут надзорную ответственность, но при этом парадокс: у них, как правило, мало времени, они сами не могут всё проверять — соответственно, им нужно на кого-то полагаться. Профильные специалисты — это аудиторские компании. Если компания соблюдает международные стандарты аудита и у неё есть процедуры контроля качества, нежелательных моментов возникать не должно. В тех случаях, когда это происходит, идёт естественный отбор: я знаю несколько случаев, когда партнёра известной компании отстранили и лишили права подписи аудиторских заключений за выявленные несоответствия.

В мире развиваются стандарты: есть международные стандарты внутреннего аудита, международные стандарты внешнего аудита и американские стандарты, которые разрабатывает Public Company Accounting Oversight Board. Они, мне кажется, одни из наиболее продвинутых, потому что там есть элемент, где внешний аудитор выдаёт заключение о системе внутреннего контроля над подготовкой финансовой отчётности. По международным стандартам внешнего аудита такое не требуется. В компании СТС Медиа, которая котировалась на NASDAQ, аудитор выдавал как раз такое заключение — это хорошее усиление защиты членов совета директоров.

И ещё один хороший лайфхак: и международные стандарты внутреннего аудита, и стандарты внешнего аудита рекомендуют сотрудничество и координацию внутреннего и внешнего аудита. Внутренний аудит может тестировать систему внутреннего контроля над подготовкой финансовой отчётности, проверяя, правильно ли работает система раскрытий, чтобы не было искажений. Если это используется, плюсов несколько: компания снижает риск искажения отчётности; внешний аудитор может полагаться на работу внутреннего аудита; и внешний аудит становится дешевле. В СТС Медиа при бюджете на внешний аудит 1 миллион долларов за счёт координации удавалось экономить 150 тысяч долларов в год. Сейчас это где-то порядка 10 миллионов рублей. Хорошие деньги.

Кто выбирает внешнего аудитора

[31:00] Анна Никулина: Кто отвечает за выбор внешнего аудитора и может ли совет директоров нести ответственность, если выбрали удобного или дешёвого?

[31:15] Павел Викторов: Раньше, до корпоративных скандалов, были варианты: и генеральный директор мог выбирать удобных. После публичных скандалов двухтысячных годов, начиная с Соединённых Штатов, в мире и в России прошла большая корпоративная реформа, и вопрос выбора внешнего аудитора подняли на уровень совета директоров. Это и рекомендации российского Кодекса корпоративного управления, и обычное требование к листингу на биржах, и рекомендации Росимущества — чтобы не подбирали удобных аудиторов, а члены совета директоров могли независимо выбрать тех, кто обеспечит достоверность отчётности.

Управлять без достоверных цифр — как вести автомобиль с заклеенным лобовым стеклом

[32:32] Анна Никулина: Аудит собственники обычно не любят, считают его занозой, и бюджет обычно выделяется по остаточному принципу. Сколько может стоить выстроить систему правильного аудита и сколько можно сэкономить? Ты говорил, что на проектах получалось экономить под 100 миллионов рублей годовой прибыли и от миллиарда денежного потока. От чего зависит, будет это успешно или это будет декоративная система?

[33:12] Павел Викторов: Ещё раз разделю. Задача внешнего аудита — подтверждение достоверности бухгалтерской отчётности. Она может казаться неприятной: запрашивают документы, отвлекают от работы. Но когда я работал во внешнем аудите, я встречал огромное количество примеров, когда первоначальная отчётность очень красивая и результаты хорошие, а после того как внешний аудит посмотрел повнимательнее, оказывается, что цифры приукрашены: какие-то резервы не созданы, финансовые результаты другие, денежные потоки другие. И здесь мы возвращаемся к вопросу: справка настоящая — или просто чтобы была.

Моё истинное убеждение: для принятия решений даже самому собственнику абсолютно необходимо иметь достоверные цифры. Мне нравится метафора: управлять, не имея достоверных цифр, — это всё равно что вести автомобиль с заклеенным лобовым стеклом.

Теперь про внутренний аудит. Для публичных акционерных обществ он обязателен с 2021 года. Но ещё до появления требования многие собственники понимали, что внутренний аудит нужен им самим: иметь свой объективный взгляд, увидеть, как есть на самом деле, решать проблемы, выявлять недостатки. И здесь очень важен сам подход: отношение как к формальности — или как к тому, что тебя усилит. В турбулентной среде упустить момент может стоить очень дорого, а после — уже поздно. Если внутренний аудит вовремя провёл аналитику бизнес-процессов, показателей и рисков и подсветил, какие риски не закрыты, это может быть очень ценным сигналом — чтобы не ждать ещё год, пока внешний аудит напишет, что есть риск непрерывности деятельности. Видела ли ты заключения с оговоркой: отчётность такая-то, но мы не уверены, что бизнес в состоянии продолжить свою деятельность? У внутреннего аудита нет текучки, которая мешает посмотреть объективно.

Самые продвинутые руководители любят слово «аудит»

[37:23] Анна Никулина: Уточню: можешь подсветить зрителям несколько триггеров — когда надо срочно провести аудит и не ждать?

[37:36] Павел Викторов: Мы использовали несколько метафор про здоровье и чекап. Когда я с аудиторами обсуждаю, что внутренний аудит — это чекап, я сам вспоминаю, что каждый год нужно сдавать анализы, чтобы по крайней мере не пропустить момент.

О чём хочу сказать. Я общался с руководителями более чем 300 компаний. И самые продвинутые руководители, наоборот, любят слово «аудит». Они даже своим подчинённым в операционных и производственных подразделениях иногда ставят задачу: проведи аудит. Почему это слово так важно? Потому что объективно взглянуть на картину — не искажены ли цифры, не искажены ли факты, а что на самом деле, — ценно каждому руководителю и каждой единице бизнеса.

Примеров по рискам можно приводить очень много, но аудит нужен бизнесу самому. Внутренний аудит — это тот ресурс, который уже внутри компании: обычно тренированный, с навыками подключения к данным, описания процессов, проведения интервью и сбора фактуры, с которой потом можно работать. Эффект на бизнес — сотни миллионов и миллиарды. Единственное — этим нужно заниматься. Игорь Манн в книге о том, как стать номером один в любом деле, говорит: один из секретов — проведи внутренний аудит самого себя. Просто объективно.

Вас зовут в совет директоров: что проверить до того, как согласиться

[40:23] Анна Никулина: Если сегодня я член совета директоров, что мне нужно сделать прямо завтра, чтобы потом в суде доказать, что я невиновна и не быть привлечённой к субсидиарной ответственности? Как себя обезопасить?

[40:47] Павел Викторов: Возьмём ситуацию, когда человека только приглашают в совет директоров. Многие считают, что это престижно.

[41:17] Анна Никулина: Звание, вершина карьеры.

[41:18] Павел Викторов: И часто забывают про то, что может быть и неограниченная субсидиарная ответственность. Общаясь на площадках ассоциаций — АНД, НАКД и других, — мы слышим истории: иногда собственники создают совет директоров, и потом совет директоров отвечает по тому сценарию, о котором мы говорили.

А что нужно сделать? Я видел вебинар Ивана Скавыша про due diligence: перед покупкой компании её нужно проверять, и там был хороший момент про систему управления — отделена ли она от собственника, будет ли бизнес функционировать автономно. Похожим образом неплохо бы проверить компанию и члену совета директоров — до того, как соглашаться вступить в должность (кстати, и генеральному директору тоже). Правильная процедура передачи дел, проверка того, что ты получаешь, — это защита от кота в мешке. Есть целый чек-лист, по которому можно пройтись.

[43:13] Анна Никулина: Лучше отказаться?

[43:15] Павел Викторов: Здесь нужно понимать риски. Есть пример, когда членов совета директоров, как говорили, пригласили будто бы специально, а потом привлекли к ответственности. Не хотелось бы, дорогие слушатели, чтобы у вас это произошло. Поэтому есть чек-лист, по которому вы можете себя проверить: вопросы касаются системы управления, устойчивости компании, системы управления рисками и внутреннего контроля, анализа отклонений, внутреннего аудита. Если по ряду вопросов ответы неположительные — это повод задуматься.

И хочу напомнить про цену вопроса: сейчас в среднем 100 миллионов рублей на одного человека может прилететь по субсидиарной ответственности. Когда на одной чаше весов 100 миллионов, услуги, которые вам предлагают для защиты, выглядят совсем по-другому.

Искусственный интеллект: и атомная станция, и атомная бомба

[44:46] Анна Никулина: Горячий вопрос — искусственный интеллект. Он больше помогает совету директоров или это дополнительные риски? На что обращать внимание?

[45:02] Павел Викторов: Про это можно отдельный вебинар провести. Искусственный интеллект — очень мощный инструмент со своими рисками, которым нужно уметь пользоваться. Есть поговорка: в правильных руках мы можем получить и атомную станцию, и атомную бомбу. Я встречал случаи, когда галлюцинации приносят несуществующие документы, книги и источники — в судах на это тоже жалуются.

[46:04] Анна Никулина: Больше скажу: сейчас искусственный интеллект уже создаёт специальные странички, на которые ссылается, чтобы обосновать ссылку.

[46:14] Павел Викторов: Да. Поэтому ИИ — очень мощный инструмент в правильных руках. Самые продвинутые компании уже создали искусственный интеллект в своём контуре — не выходящий за пределы компании, что полностью снимает вопросы конфиденциальности. При этом производительность людей внутри может увеличиваться в десятки раз, что снижает потребность в ресурсах и, возможно, меняет режим работы. Герман Греф говорил о будущем, применимом и к членам совета директоров, и к любому руководителю: человек может свои восемь рабочих часов просто ставить задачи агентам искусственного интеллекта, а агенты могут работать 24 часа в сутки. Потенциал производительности огромен — но очень важно уметь правильно ставить задачу и многократно перепроверять информацию.

[47:58] Анна Никулина: И не забываем об ответственности: предусматривать документы, где будет чётко прописано, и понимать, что в конечном итоге ответственность будет нести не искусственный интеллект, а тот, кто подписал.

[48:12] Павел Викторов: Абсолютно верно. Ответственность — за тем лицом, которое получает результаты. Это обсуждается на большом количестве конференций: ИИ — только помощь. И чтобы получить результат, нужно обеспечить компетенции команды по работе с искусственным интеллектом на должном уровне. В литературе по внутреннему контролю, управлению рисками и внутреннему аудиту это целое новое направление, которое нужно проверять. С одной стороны — огромный недоиспользованный потенциал и потери в производительности, если ничего не применять. С другой — риски. Самое интересное — это совместить.

Как отличить работающую систему контроля от декоративной

[49:38] Анна Никулина: Какие основные признаки, чтобы понять: система внутреннего контроля в компании реально работает — или это декоративно, та самая купленная справка?

[49:52] Павел Викторов: Этот вопрос сейчас должен быть основным для всех членов совета директоров и генеральных директоров. В статье я привожу постановление, где говорится, что директора отвечают за убытки, которые понесла компания, если система управления компанией оказалась неадекватной и риски не снижала. Построить качественно всегда сложнее, чем отчитаться, что всё работает.

Нужно понимать, действительно ли корпоративное управление, управление рисками, внутренний контроль и сами бизнес-процессы работают на достижение целей компании. С одной стороны, кажется, это легко проверить: посмотреть, достигаются ли цели. Если цели не достигаются — сразу видно, обеспечивает система управления результат или нет.

Разработано много технологий и методологий. У внутренних аудиторов есть больше, чем чек-листы, — есть модели, которые в последнее время связаны не только с концепциями, но и с аналитикой данных. Вот это самое интересное: когда мы измеряем события риска в цифровом значении — отклонение от цели, риск-факторы, ключевые индикаторы риска первого и второго порядка. Все ли факторы, влияющие на достижение цели, компания выявила, измеряет, управляет ими и обеспечивает отсутствие отклонений? Это сложная интеллектуальная задача. В управлении данными у развивающихся бизнесов очень много возможностей для улучшения: или данных нет, или целеполагание выстроено слабо.

Если кратко суммировать, как отличить формальную систему от функционирующей: функционирующая должна давать результат — достижение целей. Если цели не достигаются, нужно докапываться до первопричин: почему, какие допущения были неправильными. Это огромная работа, которая должна вовлекать руководителей всех уровней.

Эффект владения и почему взгляд со стороны работает лучше всего

[54:02] Анна Никулина: Защищать то решение, которое ты сам принял.

[54:05] Павел Викторов: Эффект владения. Давайте признаем: когда дети ссорятся, каждый скажет — мой ребёнок самый лучший. У владельцев процессов так же: мой процесс самый лучший, и всё хорошо. И если члены совета директоров хотят убедиться, что система управления рисками и внутреннего контроля работает надёжно, помогает достижению целей и что происходит полноценный разбор первопричин, взгляд со стороны работает лучше всего. Либо это внутренний аудит, либо — в рекомендациях Банка России это тоже есть — внешние оценки: когда сторонняя компания, видевшая много других компаний, оценивает систему управления рисками и внутреннего контроля, и внешняя оценка качества внутреннего аудита по международным стандартам. Стандарты — хороший критерий: мы сравниваем, как управление рисками происходит и как должно быть, и видим разрывы.

[55:44] Анна Никулина: То есть это должна быть непредвзятая оценка. В России это часто используется или пока недостаточно?

[55:53] Павел Викторов: Это зависит от зрелости собственника и заказчиков. За последнюю неделю я видел уже два запроса, когда члены совета директоров обращаются к внешней оценке системы управления рисками. Учитывая риск субсидиарной ответственности, если бы я был членом совета директоров любой компании, я бы задал себе вопрос: есть ли у меня защита, подтверждающая, что другой человек со стороны посмотрел и оценил систему управления рисками, внутреннего контроля и бизнес-процессов — и что я могу быть уверен: она не только нарисована и написана, заключение есть, но и фактически работает. Эту ценность — ценность взгляда со стороны — ничем не заменить.

Совет собственнику: базовая гигиена управления

[57:22] Анна Никулина: Что бы ты посоветовал собственнику компании сегодня?

[57:33] Павел Викторов: Дорогие собственники, мне кажется, что бизнес, который вы создаёте, — это как ваш ребёнок, что-то родное. И точно так же, как мы заботимся о детях, об их здоровье, о том, чтобы они долго жили и были успешными, стоит относиться и к бизнесу.

Я работал со многим частным бизнесом. И когда начинаешь считать деньги и видишь, когда деньги утекают — где деньги? — понимаешь, что какие-то базовые вопросы в организации системы внутреннего контроля и управления рисками приводят к потерям. Сейчас много говорят про киберриски, про утечки информации — и там тоже вопросы касаются базовой гигиены. С моей точки зрения, выстраивание системы управления и назначение ответственности — это базовый гигиенический вопрос и вопрос долгосрочной устойчивости: выживет компания или нет.

Дорогие члены совета директоров, по теме субсидиарной ответственности хотел бы напомнить: формальная система контроля не защищает. Риски бизнеса могут стать вашими личными. Справку на марафон можно купить, но бежать марафон вам.

[59:06] Анна Никулина: Спасибо за такой интересный разговор. Подписывайтесь на наши соцсети, делитесь и помните, что субсидиарная ответственность в России — это реальность, а аудит — это неформальность.

[59:12] Павел Викторов: Это помощь и защита. Хорошего вечера.

Смотреть видеоверсию подкаста и читать разбор по темам →

Чек-лист, о котором идёт речь в разговоре: 10 вопросов для совета директоров, PDF.

Подкаст «Стратегия», ведущая — Анна Никулина, гость — Павел Викторов, 19 октября 2026 года. Расшифровка отредактирована для чтения. Уточнения к устной речи: постановление о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица, — Постановление Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013; обязанность проводить внутренний аудит установлена статьёй 87.1 Закона об акционерных обществах для публичных обществ; оценка практики корпоративного управления следует из Кодекса корпоративного управления и рекомендаций Банка России. Статистика привлечений — по данным Федресурса.