Защита от субсидиарной ответственности директора и КДЛ | Павел Викторов · Marillion
Федресурс · итоги 2025 года

2025 год — рекорд субсидиарной ответственности.
Бремя доказывания лежит на директоре

Привлечено 5 549 человек, взыскано 535,9 млрд руб. — в среднем 96,6 млн руб. лично с человека. Доказательства добросовестности нужно иметь на руках заранее: после претензии их уже не собрать.

Проверить свою позицию
5 549
человек привлечено к субсидиарной ответственности в 2025 году — исторический максимум
+32% к 2024
535,9 млрд ₽
взыскано с контролирующих должника лиц (КДЛ)
+62% к 2024
54,4%
доля привлечения по судебным решениям
+2,3 п.п. к 2024
96,6 млн ₽
в среднем взыскано с одного лица
+22% к 2024
📄
Цифры и правовые позиции на этой странице — из статьи «Как в эпоху турбулентности члену совета директоров снизить риски привлечения к субсидиарной ответственности?»
Журнал «Акционерное общество», № 09, сентябрь 2026, с. 110–118. Автор — Павел Викторов. Источник данных: Федресурс, бюллетень «Банкротство в России. Итоги 2025 года».
Узнаёте себя?

Три разговора, которые повторяются чаще всего

Каждый из них начинается после претензии. К этому моменту доказательства добросовестности уже нельзя создать — их можно только предъявить.

🪑 Генеральный директор

«Я подписывал всё, что приносили. Я вообще не думал, что меня лично можно привлечь — компания же юридическое лицо. А теперь требуют 340 миллионов с меня лично.»

📋 Председатель совета директоров

«Мы принимали решения коллегиально. Я думал: раз я не исполнительный директор — мне ничего не грозит. Оказалось, контролирующим должника лицом суд признаёт не по должности, а по влиянию на решения.»

💼 Бенефициарный владелец

«Бизнес оформлен на родственника. Но судебная практика по «фактическому контролю» сейчас такова, что моё участие установили через переписку и банковские операции.»

Пять особенностей

Что делает этот риск личным

Субсидиарная ответственность работает не так, как обычный корпоративный спор. Пять отличий, которые чаще всего узнают слишком поздно.

Самостоятельный инструмент взыскания

К субсидиарной ответственности регулярно и системно обращаются налоговые органы и контрагенты — в рамках претензионно-исковой работы с должником, а не только в банкротстве.

глава III.2 № 127-ФЗ

Взыскание — из личных активов

Непогашенную часть требований кредиторов взыскивают с контролирующего лица за счёт его личного имущества. Ограничения ответственности юридического лица здесь не работают.

ст. 61.11–61.16 № 127-ФЗ

Опровергать вину должны вы

Бремя опровержения лежит на привлекаемом лице. Доказательства добросовестности нужно иметь на руках заранее — в момент спора их уже не создать.

Пленум ВС РФ № 53

Срок давности не сгорает, а просыпается

Срок по убыткам течёт не с даты сделки, а с момента, когда о нарушении узнало общество в лице нового директора или контролирующий участник. Риск оживает при смене собственника или банкротстве.

п. 10 Пленума ВАС РФ № 62

Иск переживает ответчика

Требование предъявляют и после смерти контролирующего лица — к наследникам либо к наследственной массе в пределах её стоимости. При отказе от наследства — к Росимуществу.

Обзор ВС РФ № 1 (2020), п. 22

Отвечают и за бездействие совета

Члены совета директоров отвечают солидарно с руководителем, если своим голосованием или молчаливым одобрением поддержали решения, приведшие к убыткам из-за отсутствия системы управления.

пп. 5 и 7 Пленума ВАС РФ № 62

Нормативная база

ст. 61.10–61.22 № 127-ФЗ
Основной инструмент: субсидиарная ответственность в рамках закона о банкротстве. Определяет КДЛ, основания и порядок взыскания.
ст. 53.1 ГК РФ
Ответственность лиц, уполномоченных выступать от имени юрлица. Применяется вне банкротства при недобросовестных действиях.
Пленум ВС РФ № 53 от 21.12.2017
Ключевые разъяснения о применении субсидиарной ответственности. Формирует презумпцию вины КДЛ и стандарты доказывания.
ст. 71, 87.1 ФЗ «Об АО»
Ответственность членов совета директоров и исполнительных органов акционерного общества за убытки, причинённые обществу. Пункт 1 ст. 87.1 требует утверждённых политик управления рисками и внутреннего контроля, пункт 2 — политики внутреннего аудита и его подотчётности совету.
Дело ПАО АКБ «Балтика» № А40-252160/2015
Верховный Суд назвал два аргумента защиты директора: решение опиралось на заключение профильного подразделения, и при сделке соблюдались корпоративные процедуры общества. Защита отпадает, если директор знал о необъективности заключения.
Письмо Банка России № ИН-06-28/143
Случаи недостижения целей общества и превышения риск-аппетита оценивают в приоритетном порядке. Раздел 2.9 вводит третий контур — внешнюю оценку эффективности управления рисками и внутреннего контроля независимым экспертом.
ст. 15.19 КоАП РФ
Искажения в раскрытии информации на финансовых рынках: штраф должностному лицу 30–50 тыс. руб. или дисквалификация на 1–2 года, юридическому лицу — 700 тыс.–1 млн руб. Та же информация становится доказательной базой в субсидиарном споре.
Динамика

Заявлений меньше, привлечённых — больше

В 2025 году подано меньше заявлений, чем годом раньше. А привлечено — рекордное число лиц. Суды стали чаще удовлетворять требования и взыскивать больше.

Год Заявлений подано Привлечено лиц Доля привлечения Взыскано, млрд ₽ В среднем на лицо, млн ₽
20216 7903 45851,4%384,3111,1
20227 2363 88051,2%496,3127,9
20236 4744 09652,8%375,091,6
20246 2474 19852,1%331,679,0
20255 0755 54954,4%535,996,6

Источник: Федресурс, статистический бюллетень «Банкротство в России. Итоги 2025 года», таблица «Ответственность контролирующих лиц». За десять лет число привлечённых лиц выросло с 19 до 5 549, сумма взысканий — с 3,1 до 535,9 млрд руб. Полная таблица 2015–2025 годов — в статье.

Главный разрыв

В отчётах — почти сто процентов. В реальности — 1,7 балла из 5

Годовой отчёт публичного акционерного общества (ПАО) говорит одно, независимая оценка зрелости — другое. Суд смотрит на второе.

Что заявляют в годовых отчётах

99%ПАО из котировальных списков заявили об утверждённых политиках управления рисками и внутреннего контроля
95%сообщили о проведении оценки эффективности этой системы
88%указали, что результаты оценки рассмотрел совет директоров

Что показывает независимая оценка

1,7 / 5зрелость управления рисками — и никакой динамики три волны исследования подряд (2022, 2024, 2025)
42%доводят метрики риск-аппетита до операционного уровня — при 62%, которые их определяют
72%компаний: показатели эффективности менеджмента (КПЭ) не связаны с результатами анализа рисков
34%внутренний контроль на «формализованном» уровне: процедуры описаны на бумаге, но не проверены в работе

Именно «формализованный» уровень совет легче всего принимает за выполненную статью 87.1. Но в споре суду важен не документ, а работа системы. Цену разрыва показывает международное исследование ACFE «Occupational Fraud 2026» (2 402 случая, 143 страны): организации теряют от внутреннего мошенничества около 5% выручки, по российским опросам — от 10% до 30%. Больше половины случаев стали возможны из-за отсутствия или обхода контролей.

Как оценивают систему

Три контура оценки. Совету нужны все

Порядок выстроен письмом Банка России № ИН-06-28/143. Расхождение между контурами — уже диагноз.

Контур 1

Самооценка

Владельцы процессов и подразделения, отвечающие за внутренний контроль и управление рисками, сами выявляют риски и оценивают контроли. Результаты не реже раза в год выносят на совет директоров.

Кто проводит: подразделения компании
Контур 2

Независимая оценка внутреннего аудита

Служба внутреннего аудита оценивает систему управления рисками и внутреннего контроля независимо от менеджмента. Закон требует её подотчётности совету или комитету по аудиту — не исполнительному руководству.

Кто проводит: внутренний аудит
Контур 3 · чаще всего отсутствует

Внешняя независимая оценка (EQA)

Раздел 2.9 письма № ИН-06-28/143: внешний эксперт даёт независимое мнение о состоянии системы управления рисками и внутреннего контроля. Международные стандарты внутреннего аудита требуют внешней оценки качества (QAR) не реже раза в пять лет — её полностью внедрили лишь 19% служб.

Кто проводит: независимый внешний эксперт

Простой тест для совета: если служба внутреннего аудита ни разу не проходила внешнюю оценку, совет не знает, можно ли верить её заключениям. А значит, защита, построенная на этих заключениях, слабее, чем кажется.

Что я делаю

Четыре направления работы

Входной продукт — диагностика 3–4 недели, фиксированная цена. Дальше вы решаете, что делать с результатом.

🔍

Диагностика персональных рисков

  • Анализ структуры общества: кого суд признает контролирующим должника лицом
  • Оценка документального следа управленческих решений
  • Проверка протоколов и договоров на слабые места
  • Карта персональных рисков по каждому руководителю и члену совета
🛡

Доказательная база добросовестности

  • Политики управления рисками и внутреннего контроля как рабочие документы (п. 1 ст. 87.1 Закона об АО)
  • Порядок фиксации позиции директора в протоколах, включая особое мнение
  • Заключения профильных подразделений под решения совета — аргумент защиты по делу «Балтика»
  • Отчёт о фактическом исполнении политик, а не об их наличии
📊

Внешняя независимая оценка (EQA)

  • Оценка системы управления рисками и внутреннего контроля и/или внутреннего аудита — третий контур по письму Банка России № ИН-06-28/143
  • Внешняя оценка качества внутреннего аудита (QAR) по Международным стандартам 2024 — требование раза в пять лет
  • Независимое заключение для совета директоров и для спора
  • Дорожная карта устранения зон риска с приоритетами
🏛

Поддержка совета и комитета по аудиту

  • Работа с советом директоров, комитетом по аудиту и ревизионной комиссией
  • Политика внутреннего аудита и его подотчётность совету, а не менеджменту (п. 2 ст. 87.1 Закона об АО)
  • Разбор случаев недостижения целей и превышения риск-аппетита в приоритетном порядке
  • Независимое мнение по спорным вопросам повестки
Как работаем

Четыре шага, три-четыре недели

От первого разговора до заключения, которое можно предъявить совету директоров.

Диагностическая сессия

Разбираем вашу ситуацию: структуру компании, роли, подписанные документы, историю решений. Определяем зоны риска.

Карта уязвимостей

Формируем персональный отчёт по рискам для каждого КДЛ. Расставляем приоритеты по критичности.

План защитных мер

Разрабатываем конкретные изменения в системе документирования, контроля и корпоративного управления.

Внедрение и аудит

Сопровождаем внедрение. Проводим независимую оценку результата. При необходимости — заключение для суда.

Что сделать без консультантов

Восемь шагов из статьи

Ни один из них не требует бюджета. Все восемь работают как доказательство добросовестности в споре через несколько лет.

СОВЕТУ ДИРЕКТОРОВ

  1. Утвердить политики управления рисками и внутреннего контроля как рабочие документы, а не формальность.
  2. Не реже раза в год заслушивать отчёт об их фактическом исполнении с конкретными метриками: доля автоматизированных контролей, связь показателей эффективности с рисками, результаты самооценки.

КОМИТЕТУ ПО АУДИТУ

  1. Обеспечить подотчётность службы внутреннего аудита именно совету, а не менеджменту.
  2. Проверить, проходила ли служба внешнюю оценку качества (QAR) по Международным стандартам за последние пять лет, и инициировать её при отсутствии.
  3. Регулярно встречаться с руководителем внутреннего аудита без участия менеджмента.

КАЖДОМУ ЧЛЕНУ СОВЕТА ЛИЧНО

  1. Запрашивать материалы к заседанию заблаговременно и письменно фиксировать, если документов или времени недостаточно для информированного решения.
  2. При сомнениях в устном заверении менеджмента требовать письменное заключение профильного подразделения — юристов, внутреннего аудита, внешнего эксперта — и ссылаться на него в протоколе.
  3. Отражать особое мнение в протоколе, даже если оно не меняет исход голосования. Через несколько лет это единственное доказательство, которое останется.

Отчёт без вопросов документирует не защиту, а осведомлённость. Регулярная отчётность перед советом работает как механизм защиты только тогда, когда в протоколе видны вопросы директоров и реакция на них.

Эксперт

Кто проведёт работу

ПВ
Павел Викторов
Директор: внешняя оценка качества (QAR), внутренний аудит и контроль, управление рисками
Marillion — консалтинговая группа Топ‑8 RAEX · 30+ лет на рынке · независимый директор АНД и NACD
к.э.н. CIA® IIA CPA® AICPA CCE® ICF Marillion Независимый директор 🏆 Adam Smith Awards

20+ лет в крупных холдингах, из них 18 — директор по внутреннему аудиту. Эффект проектов: более 100 млн руб. в год прибыли и более 1 млрд руб. денежного потока. Трек: PWC (PriceWaterhouseCoopers / Coopers & Lybrand), MAZARS, ТНК-ВР, СТС Media (NASDAQ), SIMPLE Group, ПМХ.

Со-автор Кодекса корпоративного управления РФ 2014 (инициатива ОЭСР). Экспертные советы: Банк России, Московская Биржа, Росимущество, фонд «НРБУ БМЦ». Автор статьи о субсидиарной ответственности членов совета директоров в журнале «Акционерное общество» (№ 09, сентябрь 2026).

По этой теме: внешняя независимая оценка систем управления рисками, внутреннего контроля и/или внутреннего аудита, построение доказательной базы добросовестности, работа с советами директоров и комитетами по аудиту — 60+ компаний.

Первый шаг

Проверьте свою позицию за две минуты

Пять вопросов — по тем же критериям, которые исследует суд. В конце — оценка и следующий шаг.

Если увидели, что вам актуально — просто напишите по запросу:
pviktorov@gmail.com

✅
Заявка принята!

Павел Викторов или его ассистент свяжутся с вами в течение одного рабочего дня для согласования времени диагностической сессии.

Источники данных и правовых позиций: Федресурс, статистический бюллетень «Банкротство в России. Итоги 2025 года» (таблица «Ответственность контролирующих лиц», 2015–2025) · Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», глава III.2 · Федеральный закон «Об акционерных обществах», ст. 71, 87.1, п. 3 ст. 64, п. 3 ст. 52 · постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 · постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, пп. 5, 7, 10 · Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2020), п. 22 · дело ПАО АКБ «Балтика» № А40-252160/2015 · Кодекс корпоративного управления 2014, пп. 5.1–5.1.4 · письмо Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143 · Положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П · Обзор практики корпоративного управления в российских публичных обществах за 2023 год (Банк России) · оценка зрелости управления рисками ДРТ, ИСАР и «Риск-Академии», 2025, 82 нефинансовые компании · PwC, «Управление функцией внутреннего контроля», 2020 · ACFE, «Occupational Fraud 2026: A Report to the Nations» · Kept и Институт внутренних аудиторов, исследование состояния внутреннего аудита в России, 2025 · Международные стандарты внутреннего аудита (Global Internal Audit Standards, IIA, 2024).

Публикация: Викторов П. «Как в эпоху турбулентности члену СД снизить риски привлечения к субсидиарной ответственности?» // Акционерное общество. — 2026. — № 09 (сентябрь). — С. 110–118.