Субсидиарная ответственность членов совета директоров:
как защититься заранее
2025 год — рекорд субсидиарной ответственности: привлечено 5 549 человек, взыскано 535,9 млрд руб. — в среднем 96,6 млн руб. лично с человека. Доказательства добросовестности нужно иметь на руках заранее: после претензии их уже не собрать.
Проверить свою позициюЖурнал «Акционерное общество», № 09, сентябрь 2026, с. 29–37. Автор — Павел Викторов. Источник данных: Федресурс, бюллетень «Банкротство в России. Итоги 2025 года».
Три разговора, которые повторяются чаще всего
Каждый из них начинается после претензии. К этому моменту доказательства добросовестности уже нельзя создать — их можно только предъявить.
«Я подписывал всё, что приносили. Я вообще не думал, что меня лично можно привлечь — компания же юридическое лицо. А теперь требуют 340 миллионов с меня лично.»
«Мы принимали решения коллегиально. Я думал: раз я не исполнительный директор — мне ничего не грозит. Оказалось, контролирующим должника лицом суд признаёт не по должности, а по влиянию на решения.»
«Бизнес оформлен на родственника. Но судебная практика по «фактическому контролю» сейчас такова, что моё участие установили через переписку и банковские операции.»
Что делает этот риск личным
Субсидиарная ответственность работает не так, как обычный корпоративный спор. Пять отличий, которые чаще всего узнают слишком поздно.
Самостоятельный инструмент взыскания
К субсидиарной ответственности регулярно и системно обращаются налоговые органы и контрагенты — в рамках претензионно-исковой работы с должником, а не только в банкротстве.
глава III.2 № 127-ФЗВзыскание — из личных активов
Непогашенную часть требований кредиторов взыскивают с контролирующего лица за счёт его личного имущества. Ограничения ответственности юридического лица здесь не работают.
ст. 61.11–61.16 № 127-ФЗПри презумпции опровергать будете вы
Если срабатывает презумпция закона о банкротстве, бремя опровержения переходит на привлекаемое лицо. Доказательства добросовестности нужно иметь на руках заранее — в момент спора их уже не создать.
п. 2 ст. 61.11 № 127-ФЗ · Пленум ВС РФ № 53Срок давности не сгорает, а просыпается
Срок по убыткам течёт не с даты сделки, а с момента, когда о нарушении узнало общество в лице нового директора или контролирующий участник. Риск оживает при смене собственника или банкротстве. Заявление о субсидиарной ответственности подают в течение трёх лет с момента, когда заявитель узнал об основаниях, но не позднее десяти лет с самого действия.
п. 10 Пленума ВАС РФ № 62 · п. 5 ст. 61.14 № 127-ФЗИск переживает ответчика
Требование предъявляют и после смерти контролирующего лица — к наследникам либо к наследственной массе в пределах её стоимости. При отказе от наследства — к Росимуществу.
Обзор ВС РФ № 1 (2020), п. 22Отвечают и за бездействие совета
Члены совета директоров, голосовавшие «за» решение, повлёкшее убытки, отвечают солидарно с руководителем (п. 7). Отдельно руководитель отвечает за ненадлежащую организацию системы управления (п. 5) — а совет утверждает политики, по которым она работает.
пп. 5 и 7 Пленума ВАС РФ № 62Нормативная база
Когда член совета директоров становится контролирующим лицом
Субсидиарная ответственность членов совета директоров не наступает автоматически: статус и вину суд устанавливает по каждому человеку отдельно.
Членство само по себе не делает КДЛ
В перечне презумпций контролирующего лица (п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве) члена совета директоров нет. Участие в органах должника само по себе не свидетельствует о статусе КДЛ — нужно доказать фактическое влияние на решения.
ст. 61.10 № 127-ФЗ · п. 5 Пленума ВС РФ № 53Три года до банкротства
Контроль проверяют за период не более трёх лет до появления признаков банкротства. Под вопросом решения, которые совет принимал именно в эти годы: одобрения крупных сделок, вывод активов, отказ остановить убыточный проект.
п. 1 ст. 61.10 № 127-ФЗОтвечает личный вклад
Пленум ВС № 42 от 23.12.2025: по каждому члену коллегиального органа суд устанавливает личное участие в причинении вреда; одинаковая должность или общий статус не означают соучастия. Член совета, недобросовестно одобривший сделку, отвечает в пределах вреда от неё.
пп. 22.1, 22.2 Пленума ВС РФ № 53 в ред. № 42Деловой риск — не основание
Ведение деятельности с предпринимательским риском само по себе не основание для субсидиарной ответственности. Отвечают, если неплатёжеспособность вызвана поведением, не отвечавшим критериям добросовестности и разумности.
п. 1 Пленума ВС РФ № 53 в ред. № 42Голосование: «за», «против», «воздержался»
Заявлений меньше, привлечённых — больше
В 2025 году подано меньше заявлений, чем годом раньше. А привлечено — рекордное число лиц. Суды стали чаще удовлетворять требования и взыскивать больше.
| Год | Заявлений подано | Привлечено лиц | Доля привлечения | Взыскано, млрд ₽ | В среднем на лицо, млн ₽ |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 6 790 | 3 458 | 51,4% | 384,3 | 111,1 |
| 2022 | 7 236 | 3 880 | 51,2% | 496,3 | 127,9 |
| 2023 | 6 474 | 4 096 | 52,8% | 375,0 | 91,6 |
| 2024 | 6 247 | 4 198 | 52,1% | 331,6 | 79,0 |
| 2025 | 5 075 | 5 549 | 54,4% | 535,9 | 96,6 |
Источник: Федресурс, статистический бюллетень «Банкротство в России. Итоги 2025 года», таблица «Ответственность контролирующих лиц». За десять лет число привлечённых лиц выросло с 19 до 5 549, сумма взысканий — с 3,1 до 535,9 млрд руб. Полная таблица 2015–2025 годов — в статье.
В отчётах — почти сто процентов. В реальности — 1,7 балла из 5
Годовой отчёт публичного акционерного общества (ПАО) говорит одно, независимая оценка зрелости — другое. Суд смотрит на второе.
Что заявляют в годовых отчётах
Что показывает независимая оценка
Именно «формализованный» уровень совет легче всего принимает за выполненную статью 87.1. Но в споре суду важен не документ, а работа системы. Цену разрыва показывает международное исследование ACFE «Occupational Fraud 2026» (2 402 случая, 143 страны): организации теряют от внутреннего мошенничества около 5% выручки, по российским опросам — от 10% до 30%. Больше половины случаев стали возможны из-за отсутствия или обхода контролей.
Три контура оценки. Совету нужны все
Порядок выстроен письмом Банка России № ИН-06-28/143. Расхождение между контурами — уже диагноз.
Самооценка
Владельцы процессов и подразделения, отвечающие за внутренний контроль и управление рисками, сами выявляют риски и оценивают контроли. Результаты не реже раза в год выносят на совет директоров.
Кто проводит: подразделения компанииНезависимая оценка внутреннего аудита
Служба внутреннего аудита оценивает систему управления рисками и внутреннего контроля независимо от менеджмента. Закон требует её подотчётности совету или комитету по аудиту — не исполнительному руководству.
Кто проводит: внутренний аудитВнешняя независимая оценка (EQA)
Раздел 2.9 письма № ИН-06-28/143: внешний эксперт даёт независимое мнение о состоянии системы управления рисками и внутреннего контроля. Международные стандарты внутреннего аудита требуют внешней оценки качества (QAR) не реже раза в пять лет — её полностью внедрили лишь 19% служб.
Кто проводит: независимый внешний экспертПростой тест для совета: если служба внутреннего аудита ни разу не проходила внешнюю оценку, совет не знает, можно ли верить её заключениям. А значит, защита, построенная на этих заключениях, слабее, чем кажется.
10 вопросов, которые совет директоров должен задать до заседания
Проверьте, работает ли система управления рисками и внутреннего контроля на практике, получает ли совет объективную картину и есть ли у вас доказательства добросовестности до того, как о них спросит суд.
Скачать чек-лист (PDF) 2 страницы · бесплатно · ссылка на скачивание сразу после формы- Какие метрики риск-аппетита утверждены и доведены ли они до операционного уровня?
- Связаны ли КПЭ менеджмента с результатами анализа рисков?
- Проходила ли служба внутреннего аудита внешнюю оценку качества (QAR) за последние пять лет?
- ещё 7 вопросов — в чек-листе
Четыре направления работы
Входной продукт — диагностика 3–4 недели, фиксированная цена. Дальше вы решаете, что делать с результатом.
Диагностика персональных рисков
- Анализ структуры общества: кого суд признает контролирующим должника лицом
- Оценка документального следа управленческих решений
- Проверка протоколов и договоров на слабые места
- Карта персональных рисков по каждому руководителю и члену совета
Доказательная база добросовестности
- Политики управления рисками и внутреннего контроля как рабочие документы (п. 1 ст. 87.1 Закона об АО)
- Порядок фиксации позиции директора в протоколах, включая особое мнение
- Заключения профильных подразделений под решения совета — аргумент защиты по делу «Балтика»
- Отчёт о фактическом исполнении политик, а не об их наличии
Внешняя независимая оценка (EQA)
- Оценка системы управления рисками и внутреннего контроля и/или внутреннего аудита — третий контур по письму Банка России № ИН-06-28/143
- Внешняя оценка качества внутреннего аудита (QAR) по Международным стандартам 2024 — требование раза в пять лет
- Независимое заключение для совета директоров и для спора
- Дорожная карта устранения зон риска с приоритетами
Поддержка совета и комитета по аудиту
- Работа с советом директоров, комитетом по аудиту и ревизионной комиссией
- Политика внутреннего аудита и его подотчётность совету, а не менеджменту (п. 2 ст. 87.1 Закона об АО)
- Разбор случаев недостижения целей и превышения риск-аппетита в приоритетном порядке
- Независимое мнение по спорным вопросам повестки
Четыре шага, три-четыре недели
От первого разговора до заключения, которое можно предъявить совету директоров.
Диагностическая сессия
Разбираем вашу ситуацию: структуру компании, роли, подписанные документы, историю решений. Определяем зоны риска.
Карта уязвимостей
Формируем персональный отчёт по рискам для каждого КДЛ. Расставляем приоритеты по критичности.
План защитных мер
Разрабатываем конкретные изменения в системе документирования, контроля и корпоративного управления.
Внедрение и аудит
Сопровождаем внедрение. Проводим независимую оценку результата. При необходимости — заключение для суда.
Восемь шагов из статьи
Ни один из них не требует бюджета. Все восемь работают как доказательство добросовестности в споре через несколько лет.
СОВЕТУ ДИРЕКТОРОВ
- Утвердить политики управления рисками и внутреннего контроля как рабочие документы, а не формальность.
- Не реже раза в год заслушивать отчёт об их фактическом исполнении с конкретными метриками: доля автоматизированных контролей, связь показателей эффективности с рисками, результаты самооценки.
КОМИТЕТУ ПО АУДИТУ
- Обеспечить подотчётность службы внутреннего аудита именно совету, а не менеджменту.
- Проверить, проходила ли служба внешнюю оценку качества (QAR) по Международным стандартам за последние пять лет, и инициировать её при отсутствии.
- Регулярно встречаться с руководителем внутреннего аудита без участия менеджмента.
КАЖДОМУ ЧЛЕНУ СОВЕТА ЛИЧНО
- Запрашивать материалы к заседанию заблаговременно и письменно фиксировать, если документов или времени недостаточно для информированного решения.
- При сомнениях в устном заверении менеджмента требовать письменное заключение профильного подразделения — юристов, внутреннего аудита, внешнего эксперта — и ссылаться на него в протоколе.
- Отражать особое мнение в протоколе, даже если оно не меняет исход голосования. Через несколько лет это единственное доказательство, которое останется.
Отчёт без вопросов документирует не защиту, а осведомлённость. Регулярная отчётность перед советом работает как механизм защиты только тогда, когда в протоколе видны вопросы директоров и реакция на них.
Кто проведёт работу
Marillion — консалтинговая группа Топ‑8 RAEX · 30+ лет на рынке · независимый директор АНД и NACD
20+ лет в крупных холдингах, из них 18 — директор по внутреннему аудиту. Эффект проектов: более 100 млн руб. в год прибыли и более 1 млрд руб. денежного потока. Трек: PWC (PriceWaterhouseCoopers / Coopers & Lybrand), MAZARS, ТНК-ВР, СТС Media (NASDAQ), SIMPLE Group, ПМХ.
Со-автор Кодекса корпоративного управления РФ 2014 (инициатива ОЭСР). Экспертные советы: Банк России, Московская Биржа, Росимущество, фонд «НРБУ БМЦ». Автор статьи о субсидиарной ответственности членов совета директоров в журнале «Акционерное общество» (№ 09, сентябрь 2026).
По этой теме: внешняя независимая оценка систем управления рисками, внутреннего контроля и/или внутреннего аудита, построение доказательной базы добросовестности, работа с советами директоров и комитетами по аудиту — 60+ компаний.
Читайте по теме
Проверьте свою позицию за две минуты
Пять вопросов — по тем же критериям, которые исследует суд. В конце — оценка и следующий шаг.
Если увидели, что вам актуально — просто напишите по запросу:
pviktorov@gmail.com
Публикация: Викторов П. «Как в эпоху турбулентности члену СД снизить риски привлечения к субсидиарной ответственности?» // Акционерное общество. — 2026. — № 09 (сентябрь). — С. 29–37.
Частые вопросы
Что такое субсидиарная ответственность контролирующего должника лица?
Это взыскание непогашенной части требований кредиторов лично с человека, который определял действия компании. Ограничения ответственности юридического лица здесь не работают: взыскание обращается на личное имущество. Основания и порядок установлены главой III.2 и статьями 61.10–61.22 Закона о банкротстве N 127-ФЗ, вне банкротства применяется статья 53.1 ГК РФ.
Может ли член совета директоров быть привлечён к субсидиарной ответственности?
Да, но не автоматически. Члена совета директоров нет в перечне презумпций контролирующего лица (п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве), а по п. 5 Пленума ВС № 53 участие в органах должника само по себе статуса не даёт. Заявитель должен доказать фактическое влияние — например, голосование за сделку, существенно навредившую кредиторам. Тогда суд оценивает личный вклад каждого (п. 22.1 Пленума № 53 в ред. № 42).
Отвечает ли член совета директоров, если решения принимались коллегиально?
Коллегиальность не защищает, но и не делает ответственными всех. Голосовавшие «за» решение, повлёкшее убытки, отвечают солидарно (п. 7 Пленума ВАС № 62, ст. 71 ФЗ «Об АО»), голосовавшие «против» или не участвовавшие — не отвечают. С 23.12.2025 Пленум ВС № 42 требует устанавливать участие каждого члена коллегиального органа отдельно: общая должность не означает соучастия.
Что изменил Пленум ВС № 42 от 23.12.2025?
Он дополнил Пленум № 53 от 21.12.2017. Ведение деятельности с предпринимательским риском само по себе не основание для субсидиарной ответственности. Вклад каждого члена коллегиального органа устанавливается индивидуально. Член совета директоров, недобросовестно одобривший сделку, отвечает в пределах вреда, причинённого именно этой сделкой (пп. 22.1, 22.2).
Каков срок давности по субсидиарной ответственности?
Заявление подают в течение трёх лет с момента, когда заявитель узнал об основаниях, но не позднее трёх лет с признания должника банкротом и не позднее десяти лет с самого действия (п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве). Для иска об убытках по ст. 53.1 ГК срок считают с момента, когда о нарушении узнал новый директор или контролирующий участник (п. 10 Пленума ВАС № 62).
Сколько человек привлекли к субсидиарной ответственности в 2025 году?
По данным Федресурса, 5 549 человек — исторический максимум, на 32% больше, чем в 2024 году. Взыскано 535,9 млрд рублей, в среднем 96,6 млн рублей на одно лицо. При этом заявлений подано меньше, чем годом раньше: суды стали чаще удовлетворять требования и взыскивать больше. За десять лет число привлечённых выросло с 19 до 5 549 человек.
Какие аргументы защищают директора и членов совета в субсидиарном споре?
Верховный Суд в деле ПАО АКБ «Балтика» (определение от 07.10.2021 № 305-ЭС18-13210(2)) назвал два: решение опиралось на заключение профильного подразделения и при сделке соблюдались корпоративные процедуры общества. Защита отпадает, если директор знал о необъективности заключения. Если срабатывает презумпция закона о банкротстве, опровергать её придётся привлекаемому лицу, поэтому доказательства добросовестности нужно иметь на руках заранее.
Почему годовой отчёт компании не защищает в споре?
Потому что суд смотрит не на заявление о наличии системы, а на её работу. 99% ПАО из котировальных списков заявили об утверждённых политиках управления рисками и внутреннего контроля, 95% сообщили о проведённой оценке эффективности. Независимая оценка при этом показывает зрелость управления рисками 1,7 балла из 5 без динамики за три волны исследования, а у 34% компаний внутренний контроль остаётся на «формализованном» уровне: процедуры описаны на бумаге, но не проверены в работе.
Сколько занимает диагностика персональных рисков и сколько стоит?
Входной продукт — диагностика за три-четыре недели по фиксированной цене. Работа идёт в четыре шага: диагностическая сессия по структуре компании и истории решений, карта уязвимостей по каждому контролирующему лицу, план защитных мер, сопровождение внедрения с независимой оценкой результата. Стоимость зависит от структуры группы и числа рассматриваемых лиц и называется после первого разговора.