Субсидиарная ответственность члена совета директоров: что изменилось в 2025 году и что реально защищает

Заявлений подали меньше, чем годом раньше, а привлекли рекордные 5 549 человек. Взыскали 535,9 млрд рублей. Ниже — три вещи, которые в этой статистике важнее самих цифр, и то, что реально останется вашей защитой через несколько лет.

Цифры

По данным статистического бюллетеня Федресурса «Банкротство в России. Итоги 2025 года», в 2025 году:

Заявлений меньше, привлечённых больше. Механизм отладился: субсидиарная ответственность перестала быть крайней мерой и стала штатным инструментом взыскания, к которому системно обращаются и налоговые органы, и контрагенты.

Фон 2026 года риск усиливает. По уточнённому в июле 2026 г. прогнозу Банка России рост ВВП составит 0,0–1,0%, средняя ключевая ставка — 14,5–14,6%. Горизонт бизнес-планирования у эмитентов, по обсуждениям в НАКД, сузился с 3–5 лет до нескольких месяцев.

Три вещи, которые узнают поздно

Бремя опровержения — на привлекаемом лице. Не истец доказывает вашу вину, а вы — свою добросовестность и разумность. Отсюда практический вывод: доказательства нужны заранее. В момент, когда иск подан, протоколы уже написаны.

Срок давности не «сгорает» через три года. По п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 он течёт не с даты сделки, а с момента, когда о нарушении узнало или могло узнать общество — в лице нового директора либо контролирующего участника. Риск не истекает, а просыпается при смене собственника или банкротстве. Иск, по п. 22 Обзора ВС РФ № 1 (2020), может быть предъявлен и после смерти контролирующего лица — к наследникам в пределах наследственной массы.

Отвечают и за бездействие. По п. 2 ст. 71 Закона об АО члены совета отвечают за убытки, причинённые обществу в том числе бездействием, а по п. 7 Пленума ВАС № 62 — солидарно, если своим голосованием или молчаливым одобрением поддержали решения, которые из-за отсутствия системы управления привели к убыткам.

Разрыв, в котором живёт личный риск

Статья 87.1 Закона об АО требует от совета публичного общества утвердить политики управления рисками и внутреннего контроля (с 01.09.2018) и политику внутреннего аудита с подотчётностью службы совету, а не менеджменту (с 01.01.2021).

Формально требование выполнено почти всеми. По обзору Банка России о практике корпоративного управления за 2023 год, 99% ПАО из котировальных списков заявили об утверждённых политиках, 95% — о проведении оценки их эффективности, 88% — о рассмотрении результатов советом.

Фактическая зрелость управления рисками по оценке ДРТ и Ассоциации «РусРиск» (2025 г., 82 нефинансовые компании) — 0,34 из 1, около 1,7 балла по пятибалльной шкале, без динамики с 2022 года. По данным PwC, треть компаний находится на «формализованном» уровне внутреннего контроля: процедуры описаны, но не встроены в работу и не проверены.

Для суда важен не документ, а работа системы. Именно в зазоре между «заявили» и «работает» и возникает личная ответственность директора.

Что засчитывается как защита

По делу № А40-252160/2015 (ПАО АКБ «Балтика») Верховный Суд к критериям влияния, масштаба и роли ответчиков добавил аргументы защиты: решение, опирающееся на заключение профильного подразделения, свидетельствует в пользу разумности и добросовестности директора, а суду предписано исследовать, соблюдались ли корпоративные процедуры.

Отсюда три привычки, которые стоят дешевле любого юриста:

1. Запрашивать материалы к заседанию заблаговременно и письменно фиксировать, если времени или документов недостаточно для информированного решения.
2. При сомнениях в устном заверении менеджмента требовать письменное заключение — юристов, внутреннего аудита, независимого консультанта — и ссылаться на него в протоколе.
3. Отражать особое мнение в протоколе, даже если оно не меняет исход голосования.

И проверочный вопрос к вашему совету: проходила ли служба внутреннего аудита внешнюю оценку качества (QAR) за последние пять лет? Если нет — совет не знает, можно ли верить её заключениям, и защита на них слабее, чем кажется.

Где прочитать полностью

Первые три полосы статьи (с. 29–31). Публикуются с разрешения редакции журнала.

Павел Викторов — к.э.н., CIA, CPA, директор по внутреннему аудиту, контролю и управлению рисками ГК «Мариллион», независимый директор (АНД, NACD).